扎堆借殼業(yè)績(jī)隱患初現(xiàn) 稀土成瀕退公司救世主

稀土“救世主”

　　9月28日，國(guó)慶長(zhǎng)假前的最后一個(gè)交易日，*ST關(guān)鋁、S*ST天發(fā)兩家暫停上市、有著巨大退市壓力的公司雙雙公布重組方案，相當(dāng)巧合的是，扮演“臨危救主”角色的都是稀土企業(yè)。

　　根據(jù)*ST關(guān)鋁的重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金方案，公司計(jì)劃以全部資產(chǎn)及除五礦股份對(duì)*ST關(guān)鋁3000萬(wàn)元委托貸款之外的全部負(fù)債作為置出資產(chǎn)，向山西升運(yùn)出售，交易對(duì)價(jià)為925.54萬(wàn)元。與此同時(shí)，公司以非公開(kāi)發(fā)行股份的方式向五礦稀土、魏建中、劉豐志及劉豐生購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的五礦贛州稀土100%股權(quán)，并向五礦稀土、廖春生及李京哲購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的稀土研究院100%股權(quán)，并配套募集資金。此次置入資產(chǎn)交易價(jià)格為26.56億元。將被置入的五礦贛州稀土近兩年來(lái)盈利水平不俗，今年上半年盈利3.68億元，2011年全年更實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8.85億元。

　　贛州晨光借殼S*ST天發(fā)的路徑與*ST關(guān)鋁的做法相當(dāng)雷同，同樣是置出盈利能力差的資產(chǎn)與差額增發(fā)置入稀土資產(chǎn)并行的方式，計(jì)劃置入的贛州晨光評(píng)估值高達(dá)33.4億元。與五礦贛州稀土一樣，贛州晨光近年來(lái)的盈利能力相當(dāng)可觀，今年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.48億元，2011年盈利3.14億元，2010年的全年盈利也達(dá)到1億元以上。

　　除上述兩家公司外，如不能扭虧將被暫停上市的*ST天成(600392)8月份拋出的重組方案亦是變身為稀土企業(yè)，不僅注入2011年凈利潤(rùn)高達(dá)5.44億元的盛和稀土，更在10月7日晚間(股東大會(huì)表決重組方案前一天)，發(fā)布公告稱(chēng)托管四川漢龍(集團(tuán))有限公司、四川省地質(zhì)礦產(chǎn)公司分別持有的漢鑫礦業(yè)58%和42%的股權(quán)，并憑此一舉邁入稀土礦業(yè)領(lǐng)域，成功為重組方案過(guò)股東關(guān)加碼。

　　此外，破產(chǎn)重整進(jìn)程停滯不前的*ST宏盛也曾在7月份表示，與贛州稀土礦業(yè)有限公司就重組意向正在進(jìn)行洽談。

　　眾多案例顯示，稀土企業(yè)儼然成為了瀕退公司的“救世主”。

業(yè)績(jī)隱患初現(xiàn)

　　實(shí)際上，上述投行人士所擔(dān)心的業(yè)績(jī)拐點(diǎn)及業(yè)績(jī)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)初現(xiàn)苗頭。

　　詳讀已發(fā)布的三份稀土企業(yè)借殼方案不難發(fā)現(xiàn)，今年上半年，擬借殼稀土公司的業(yè)績(jī)相比2011年已經(jīng)有了或多或少的波動(dòng)。*ST關(guān)鋁在其重組草案中表示，近年來(lái)稀土原材料價(jià)格出現(xiàn)較大幅度波動(dòng)，2010年，五礦贛州稀土原礦平均采購(gòu)成本為8.2萬(wàn)元/噸左右，2011年則為17.4萬(wàn)元/噸左右，2012年1-6月原礦平均采購(gòu)成本已上升至24.8萬(wàn)元/噸左右。原材料價(jià)格的大幅波動(dòng)，給五礦贛州稀土盈利的穩(wěn)定性造成不確定性影響。資料顯示，2011年以來(lái)稀土原材料成本占五礦贛州稀土營(yíng)業(yè)成本的比例超過(guò)40%。

　　另以借殼*ST天成的盛和稀土為例，其2010年和2011年的毛利水平分別高達(dá)68%和78.86%，而2012年1-3月的毛利率則快速下滑至30.39%。盛和稀土對(duì)原材料的依賴(lài)更為嚴(yán)重。2010年，公司主要原材料占生產(chǎn)成本比重為67.09%，2011年上升至83.41%，2012年前三個(gè)月這一比重仍然保持在83.17%的高位。

　　稀土上市公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)也是一個(gè)很好的佐證。在港上市的中國(guó)稀土(0769.HK)今年上半年出現(xiàn)了1.73億港元的虧損，而去年同期該公司盈利3.12億港元。A股稀土龍頭包鋼稀土(600111)今年上半年盈利15.7億元，較去年同期下降了20.6%。另一家A股上市的稀土企業(yè)廣晟有色(600259)的業(yè)績(jī)下行則更為明顯，上半年僅盈利941萬(wàn)元，相比去年同期的1.34億元業(yè)績(jī)降幅達(dá)到93%，同時(shí)，公司預(yù)計(jì)今年前三季業(yè)績(jī)將同比大幅下降。而在公司業(yè)績(jī)下行的當(dāng)口，控股股東廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司趕在三季報(bào)窗口期前的9月28日-10月8日大幅減持公司股票1200萬(wàn)股，占公司總股本的4.82%。

　　稀土企業(yè)業(yè)績(jī)的巨幅波動(dòng)，還體現(xiàn)在IPO之路紛紛鎩羽而歸上。去年仍在排隊(duì)上市的虔東稀土、甘肅稀土雙雙暫停了其IPO進(jìn)程，其中虔東稀土中止審查，甘肅稀土則在今年1月12日就被做出終止審查決定。

　　由于此番集中借殼的稀土企業(yè)仍以稀土分離加工企業(yè)為主，其主要產(chǎn)品為稀土氧化物，因此，稀土氧化物的價(jià)格走勢(shì)直觀的反映了行業(yè)的景氣程度。以主流稀土產(chǎn)品價(jià)格為例，截至9月27日，目前氧化鐠釹的價(jià)格在33-34萬(wàn)元/噸，氧化鑭6-6.3萬(wàn)元/噸，氧化鏑的價(jià)格則在300-310萬(wàn)元/噸。而去年同期，氧化鐠釹的價(jià)格高達(dá)85-90萬(wàn)元/噸，氧化鑭的價(jià)格在13萬(wàn)元/噸，氧化鏑的價(jià)格則接近870萬(wàn)元/噸。相比去年同期，稀土主流產(chǎn)品的價(jià)格已經(jīng)腰斬，與稀土價(jià)格的峰值更無(wú)法比擬。

　　稀土，簡(jiǎn)直是這一輪搶救退市瀕危股浪潮中的救世主。*ST關(guān)鋁(000831)、S*ST天發(fā)(000670)、*ST宏盛(600817)三家暫停上市公司都端出了稀土解困的方案或意向。另外，幫助*ST天成(600392)和通寶能源(600780)解決多年來(lái)糾纏不清的山西煤運(yùn)資產(chǎn)上市平臺(tái)選擇問(wèn)題的，也是一家稀土企業(yè)。

　　一邊是急于脫困的上市公司，一邊是二級(jí)市場(chǎng)上炙手可熱的稀土概念，正當(dāng)中小投資者為搭上稀土這班車(chē)歡呼雀躍時(shí)，專(zhuān)業(yè)人士卻指出，此輪集中借殼上市的稀土企業(yè)多為分離加工企業(yè)，經(jīng)歷了過(guò)去兩年的稀土大牛市后，未來(lái)的經(jīng)營(yíng)存在不小風(fēng)險(xiǎn)。券商人士甚至將稀土的這一輪借殼、上市熱與此前的光伏業(yè)相提并論，認(rèn)為稀土企業(yè)的上市熱情蓋因行業(yè)拐點(diǎn)已悄然到來(lái)。

三大因素促借殼潮

　　“首先是股東買(mǎi)賬。”一位券商人士表示，眾多瀕退公司選擇稀土作為重組置入資產(chǎn)的一個(gè)關(guān)鍵原因是稀土概念對(duì)于A股投資者的吸引力。

　　以*ST天成為例，在公布置入稀土資產(chǎn)后，其二級(jí)市場(chǎng)連續(xù)收獲了11個(gè)漲停，足見(jiàn)二級(jí)市場(chǎng)對(duì)于稀土概念的追捧。除*ST天成外，A股上市公司近幾年來(lái)幾乎是凡涉稀土即是大牛股，如涉足稀土加工的銀基發(fā)展(000511)，參股稀土企業(yè)的鼎立股份(600614)，介入湖南稀土行業(yè)整合的科力遠(yuǎn)(600478)；甚至僅停留在傳聞階段的永安林業(yè)(000663)、昌九生化(600228)都曾因涉稀土而暴漲，也曾因與稀土擦肩而暴跌。

　　對(duì)于前述瀕退公司而言，重組方案首先要過(guò)的就是股東關(guān)。有了*ST創(chuàng)智(000787)的前車(chē)之鑒，上市公司選擇更加吸引投資者的概念資產(chǎn)注入，過(guò)關(guān)股東會(huì)的壓力也會(huì)相應(yīng)小些。

　　另一方面，一些瀕退公司股本較大(*ST關(guān)鋁總股本6.53億股，S*ST天發(fā)總股本2.72億股)，而稀土企業(yè)實(shí)質(zhì)上屬于工業(yè)制造領(lǐng)域，資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)收規(guī)模都有能力撐起較大體量的上市公司。從這一點(diǎn)上看，相比目前二級(jí)市場(chǎng)追逐的其他熱門(mén)概念——如生物醫(yī)藥、文化傳媒等有著得天獨(dú)厚的優(yōu)勢(shì)。

　　投行人士指出，還有一個(gè)因素造成了稀土企業(yè)近期的扎堆借殼，那就是業(yè)績(jī)拐點(diǎn)的出現(xiàn)。“如果都能像前兩年那樣躺著賺錢(qián)，誰(shuí)愿意上市呢，即便是上市也不會(huì)選擇借殼而是IPO。”前述投行人士如是說(shuō)。

重走光伏路

　　這一幕何其熟悉。從行業(yè)景氣度飆升，到上市公司沾邊就漲，再到企業(yè)排隊(duì)上市，然后是IPO折戟……稀土行業(yè)與資本市場(chǎng)的親密接觸路徑幾乎是復(fù)制了幾年前光伏行業(yè)的軌跡。

　　大約在2008年至2009年間，光伏概念無(wú)疑是A股市場(chǎng)的興奮劑。當(dāng)年的天威保變(600550)、川投能源(600674)都曾是紅極一時(shí)的大牛股。之后，則是包括向日葵(300111)、超日太陽(yáng)(002506)等一批光伏企業(yè)在2010年下半年的集中登陸A股市場(chǎng)，甚至曾經(jīng)掀起一波二級(jí)市場(chǎng)沾“日”就漲的風(fēng)潮。如此盛況造就了光伏企業(yè)集中排隊(duì)上市。在IPO排隊(duì)的同時(shí)，亦有光伏企業(yè)選擇借殼。2008年的三安光電(600703)、去年的海潤(rùn)光伏(600401)和億晶光電(600537)都曾憑借變身光伏而身價(jià)飛升。

　　然而好景不長(zhǎng)，業(yè)績(jī)的劇烈波動(dòng)很快影響到了光伏企業(yè)上市之路。今年開(kāi)始，陸續(xù)有光伏企業(yè)的IPO之路夭折，時(shí)至今日該數(shù)字已經(jīng)達(dá)到10家。10家IPO擱淺的光伏公司分別是上機(jī)數(shù)控、思可達(dá)光伏、鹿山新材料、恒基光伏、快可光伏、日地太陽(yáng)能、天能科技、歐貝黎、皇明股份和輝煌太陽(yáng)能，前三者是首發(fā)申請(qǐng)被否，恒基光伏為中止審查，其余6家則是終止審查。光伏寒冬不期而至帶來(lái)的持續(xù)盈利能力問(wèn)題，成為阻斷IPO之路的共性問(wèn)題。而已經(jīng)成功登陸A股的光伏企業(yè)則飽受外界關(guān)于其上市前后業(yè)績(jī)變臉的質(zhì)疑。

　　與此同時(shí)，光伏企業(yè)的借殼也變得困難重重。今年年初，瑞晶科技借殼ST博元(600656)一事終告失敗；而同樣保殼壓力沉重的*ST北生(600556)在今年5月宣布由尖山光電介入重組，同樣因光伏業(yè)績(jī)問(wèn)題在4個(gè)月后宣布終止，并火速轉(zhuǎn)向醫(yī)藥資產(chǎn)——羅益生物；類(lèi)似的情況還出現(xiàn)在*ST遠(yuǎn)東(000681)身上，因太陽(yáng)能光伏的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化，使得公司籌劃8個(gè)月的吸收合并四川永祥股份有限公司宣告中止。

　　“對(duì)于強(qiáng)周期行業(yè)來(lái)說(shuō)，賺錢(qián)的時(shí)候都舍不得上市，或者趁著連續(xù)三年業(yè)績(jī)不錯(cuò)快速啟動(dòng)IPO，如果開(kāi)始有企業(yè)選擇借殼上市，說(shuō)明原始股東已經(jīng)不看好行業(yè)的發(fā)展了。”一位長(zhǎng)期從事并購(gòu)業(yè)務(wù)的券商人士直言，稀土企業(yè)近期的集中借殼，一方面有瀕退公司保殼迫切的需求，另一方面也反映出稀土行業(yè)人士對(duì)未來(lái)幾年業(yè)績(jī)的不樂(lè)觀。在他看來(lái)，未來(lái)稀土企業(yè)借殼后，將很可能重走光伏借殼路，要么飽受投資者對(duì)業(yè)績(jī)變臉的詬病，要么出于行業(yè)因素重組失利。